以檢察履職保障企業合規監管

□對涉案企業合規承諾、整改結果進行客觀、公正、有效的監督評估，是涉案企業合規改革的關鍵環節和核心內容。合規計劃的啟動、合規整改的落實、整改效果的評估、對涉案企業的處理，都需要檢察機關將主導作用貫穿全程，以法律監督促進涉案企業真合規。

□在辦理涉企案件初期，尤其是在審查逮捕階段，需要檢察機關依法能動履職，及時延伸監督觸角，就涉案企業因內部經營、管理制度不健全而產生的違法犯罪問題制發檢察建議，督促、引導和激勵具有合規整改意愿和能力的涉案企業完善經營、管理制度，并有效減少和預防涉案企業犯罪。

隨著最高檢、司法部等九部門聯合發布《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》，第三方監督評估機制成為涉案企業合規監管的主要模式。合規整改監管專業性強，評估過程復雜，第三方監管人員能否勤勉盡責、科學履職，是企業合規整改是否有效的重要一環。檢察職能貫穿企業合規全過程，引導第三方監管人員勤勉盡責，充分考慮涉案企業的差異，推進涉案企業合規整改，這就需要檢察機關積極發揮檢察監督、引導作用，充分發揮檢察履職優勢。

發揮檢察主導作用。對涉案企業合規承諾、整改結果進行客觀、公正、有效的監督評估，是涉案企業合規改革的關鍵環節和核心內容。合規計劃的啟動、合規整改的落實、整改效果的評估、對涉案企業的處理，都需要檢察機關將主導作用貫穿全程，以法律監督促進涉案企業真合規。

事前把好準入關。對于涉案企業提出合規承諾、遞交合規計劃的，要對合規計劃進行嚴格審查，走訪涉案企業，了解其真實運營狀況，多方聽取意見，加強與第三方監管組織的溝通，支持、協助第三方監管組織做好前期準備工作。必要時，協同第三方監管組織引導涉案企業進行自查，完善合規計劃。對于涉案企業應否納入合規整改有爭議的，必要時可召開聽證會，對涉案企業能否開展企業合規整改進行充分論證，對涉案企業提出的異議或建議認真對待。對于符合準入條件的，可以協同第三方監管組織對涉案企業的合規計劃提出相應意見，確保合規計劃具有可操作性與可行性，從而為后續合規整改打牢基礎。

事中強化監督與聯系。監督是推進合規整改的有力保障，要在監督中強化聯系，在聯系中體現監督。從合規計劃的制定到合規整改的落實，一方面，檢察機關要加強對第三方監管組織的監督與聯系。加強對監管人員構成的監督，由專業的人員指導、監督涉案企業進行整改，確保有專業的力量支撐合規整改。強化與第三方的聯系，階段性了解監管進展與涉案企業發展和整改情況，確保第三方監管人員全面履職、實質履職。另一方面，檢察機關要加強對涉案企業的監督與聯系。不定期對涉案企業進行走訪，實質了解合規整改情況，核實階段性整改成果，聽取涉案企業的意見，根據案情和現實情況，必要時對合規計劃和合規整改方案進行優化，避免機械合規整改。通過事中監督，動態掌握涉案企業整改情況，引導激勵涉案企業將合規整改走得更深、更實。

事后落實評估。第三方監管組織根據涉案企業真實整改情況出具考察報告，檢察機關則將考察報告作為依法處理案件的重要參考。涉案企業是否真實整改到位，需要中立第三方監管組織以專業的視角進行審核，必要時還要召開聽證會對涉案企業能否通過合規整改進行論證。這就需要檢察機關發揮主導作用，聯合多方力量對涉案企業的整改情況進行評估，避免因書面審查而導致論證不實。

優化檢察建議制發。在辦理涉企案件初期，尤其是在審查逮捕階段，需要檢察機關依法能動履職，及時延伸監督觸角，就涉案企業因內部經營、管理制度不健全而產生的違法犯罪問題制發檢察建議，督促、引導和激勵具有合規整改意愿和能力的涉案企業完善經營、管理制度，并有效減少和預防涉案企業犯罪。

制發檢察建議是檢察機關充分履職的過程，促使檢察機關深度了解涉案企業，協同行政機關就企業存在的問題進行研究并提出合理建議。檢察建議的制發，不僅促使涉案企業完善內部管理，更為涉案企業后續制定合規計劃和整改方案提供思路和借鑒。檢察機關要充分了解、掌握涉案企業情況，對涉案企業進行走訪、調研，知悉違法、犯罪發生的原因和涉案企業發展潛力，對涉案企業進行綜合了解，為后續案件處理筑牢基礎。同時，強化溝通，聽取涉案企業意見，向涉案企業闡明刑事政策，了解涉案企業的訴求和經營、管理中的難點，也要對接相應的行政主管部門，聽取其對涉案企業的意見及該行業發展的特點和難點，幫助涉案企業根據自身的性質、業務和風險等進行整改。

強化刑行雙向銜接。涉案企業通過合規整改獲得從寬處罰或者被不起訴后，按照規定，檢察機關對已進入刑事司法環節的擬不起訴案件，需要給予行政處罰的，在作出不起訴決定的同時向有關主管機關移送案件。但如果行政機關的處罰裁量權不受限制，對企業施以責令停業整頓、吊銷營業執照等處罰，可能存在刑行執法效果相左的風險，難以保障合規激勵的有效性。這就需要檢察機關在合規計劃制定時，連同行政機關進行調查，與行政機關進行協商，以切實挽救企業和預防犯罪的角度，減輕對涉案企業的影響，以此更好地激勵涉案企業全身心、大力度地開展合規整改。

促進法律完善。當前，對于涉案企業合規改革的研究，已從現行法律框架下的規則建設和經驗積累，轉向重點關注、促進法律的修改和完善。目前，檢察機關為該項立法工作積累了大量司法實踐經驗，還需要發揮司法與立法之間的銜接作用。進一步理順刑法規定的企業法人制度，厘清單位犯罪的構成和處罰，充分處理好單位犯罪理論體系的銜接，考慮刑事法律的穩定性與前瞻性，以司法解釋的形式為企業合規立法提供有力支撐。

（作者單位：江西省德興市人民檢察院）