□企業合規的前置法領域涵蓋了刑事法律、民事法律、行政法規、行業規則等，相應的激勵措施從刑事法領域延伸到行政法、民事法等領域。檢察機關提起的公益訴訟是針對特定領域涉及公共利益的案件，如果涉案企業建立并有效實施合規計劃，公益訴訟賠償（包括損害賠償和懲罰性賠償）可以減、緩、免，甚至可以終結公益訴訟程序。因此，公益訴訟賠償減緩免、終結機制，與刑事處罰從寬機制一樣，可以作為企業合規的激勵措施。

涉案企業合規改革，經歷了第一批試點和第二批試點，當前已經在全國檢察機關全面推開。涉案企業合規改革逐步走向深入，不僅涉及刑事檢察，還涉及行政檢察、公益訴訟檢察等；應當發揮“四大檢察”職能，協同推進企業合規改革走向深入。涉案企業合規的刑行銜接已引起學界廣泛關注，但是企業合規與公益訴訟之間的關系很少被關注。事實上，公益訴訟制度可以成為企業合規激勵機制的一部分，這也是構建中國特色企業合規制度的重要內容。

公益訴訟制度融入企業合規激勵機制的理論依據

涉案企業合規的核心在于改造企業治理結構和重塑企業文化。從理論上來說，合規計劃的前置領域在結構上是開放的，多維度地構建以刑事法律與其他法律交融的風險防范和公司治理體系是企業合規的關鍵所在。企業合規中的“規”，不僅包括刑事法律，還應包括行政法規、行業準則、商業倫理等；企業合規的激勵措施，既包括刑事處罰的從寬激勵，也包括行政處罰甚至民事責任的減免等激勵。如國外有關規則指出，合規計劃由公司管理層制定，以防止和發現不當行為，并確保公司活動按照適用的刑事和民事法律、法規和規則進行。一方面，合規風險識別范圍很廣，顯然不單是刑事法領域；另一方面，措施內容不僅涉及刑事責任，還涉及行政責任、民事責任等等。根據國際標準化組織ISO37301《合規管理體系——要求及使用指南》的規定，企業建立合規計劃需要識別的合規義務涵蓋了法律法規、監管要求、行業準則、良好實踐、道德標準以及組織自行制定或公開聲明遵守的各類規則等所作出的規定和提出的要求。

因此，企業合規的前置法領域涵蓋了刑事法律、民事法律、行政法規、行業規則等，相應的激勵措施從刑事法領域延伸到行政法、民事法等領域。檢察機關提起的公益訴訟是針對特定領域涉及公共利益的案件，如果涉案企業建立并有效實施合規計劃，公益訴訟賠償（包括損害賠償和懲罰性賠償）可以減、緩、免，甚至可以終結公益訴訟。因此，公益訴訟賠償減緩免、終結機制，與刑事處罰從寬機制一樣，可以作為企業合規的激勵措施。

公益訴訟制度融入企業合規激勵機制的適用范圍與方式

公益訴訟是中國特色檢察制度中“四大檢察”的重要方面，檢察機關提起的公益訴訟包括民事公益訴訟和行政公益訴訟，其中，民事公益訴訟又包括單獨的民事公益訴訟和刑事附帶民事公益訴訟。筆者認為，涉案企業合規只涉及民事公益訴訟，包括單獨的民事公益訴訟和刑事附帶民事公益訴訟。對于涉案企業合規來說，如果企業涉嫌的犯罪侵害到社會公共利益，例如，污染環境、危害安全生產或食品藥品安全、侵犯公民個人信息等，檢察機關可以提起公益訴訟，要求涉案企業賠償損失、支付懲罰性賠償金等。如果涉案企業建立并有效實施合規計劃，公益訴訟賠償（包括損害賠償和懲罰性賠償）可以減、緩、免，也可以終結公益訴訟。公益訴訟制度融入企業合規的激勵機制之適用方式，包括以下兩個方面：

一是將公益訴訟賠償減緩免機制直接作為涉案企業建立和實施合規計劃的激勵措施。涉案企業的不法行為侵害到公共利益，檢察機關提起民事公益訴訟或刑事附帶民事公益訴訟，要求企業承擔損害賠償和懲罰性賠償等，如果涉案企業的合規計劃經過評估，是有效的，檢察機關提出的公益訴訟賠償可以減、免、緩，以此激勵企業建立并實施有效合規計劃。例如，某水務公司利用暗管向河流違法排放高濃度廢水28.46萬立方米、含有危險廢物的混合廢液54.06噸、含有毒有害成分污泥4362.53噸、超標污水906.86萬立方米。檢察機關在以污染環境罪提起公訴的同時，提起刑事附帶民事公益訴訟，要求企業承擔4.7億元生態環境損害賠償金。企業無力承擔巨額賠償，后以“現金賠償+替代性修復”的方式達成和解，即4.7億元的生態環境損害賠償金，部分以現金方式賠付，剩余部分通過實施有益于生態環境保護的替代性修復項目予以抵扣。其實，在企業建立并實施有效環保專項合規計劃的前提下，對公益訴訟賠償金進行減緩免或替代性承擔，效果會更佳。

二是公益訴訟制度可以促使合規監管落實落地。當前，檢察機關在企業合規試點過程中，逐步形成了對大中型企業的“普通合規”和對小微企業的“簡易合規”兩種模式�！昂喴缀弦帯币话憧梢圆辉O置合規考察期，由于涉案企業是小微企業，罪行較輕，檢察機關對企業作出不起訴決定的同時，發出合規檢察建議。但問題是，合規檢察建議不具有強制性和剛性，已經作出的不起訴決定又不可能撤回，涉案企業是否真正落實合規檢察建議，主要靠“自覺”。引入公益訴訟，則能夠強化合規檢察建議的剛性：如果涉案企業沒有落實合規檢察建議，檢察機關則提起公益訴訟；如果涉案企業落實了合規檢察建議，檢察機關可以終結公益訴訟程序。這樣，公益訴訟制度就有力地促進了合規監管實現。例如，某檢察院辦理的某電子器件有限公司污染環境案，該公司私設暗管將生產過程中產生的含有鍍、鎳、銀等危險廢液排放至下水道。涉案企業員工只有9人，犯罪原因相對單一，企業治理結構簡單，且可用于合規建設方面的資金、人員等資源匱乏。檢察機關開展環保專項的“簡易合規”，探索“相對不起訴+檢察建議+公益訴訟”的模式。企業先暫停生產線進行整改，檢察機關對企業作出相對不起訴決定，同時發出合規檢察建議。為確保合規檢察建議得到落實，同步啟動公益訴訟立案審查，督促企業合規整改。四個月后，經評估，該企業已根據合規計劃購進多臺廢氣、粉塵處理設備，對焊錫、澆注等四道工藝進行改進，各生產線均已符合環保要求，檢察機關遂終結公益訴訟程序。通過公益訴訟實現合規監管，其優點在于，一方面減少企業的合規成本、監管成本，降低企業負擔；另一方面，通過公益訴訟這把懸在涉案企業頭頂上的“達摩克利斯之劍”，確保涉案企業“真整改”“真合規”。

（作者為江蘇省南京市人民檢察院研究室副主任、全國檢察業務專家）